Pilule empoisonnée
Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée?
Une pilule empoisonnée est une forme de tactique de défense utilisée par une société cible pour empêcher ou décourager les tentatives de prise de contrôle hostile par un acquéreur. Comme son nom l’indique « pilule empoisonnée », cette tactique est analogue à quelque chose de difficile à avaler ou à accepter. Une entreprise visée par une telle prise de contrôle utilise la stratégie de la pilule empoisonnée pour rendre ses actions défavorables à l’entreprise ou au particulier acquéreur.
Les pilules empoisonnées augmentent de manière significative le coût des acquisitions et créent de gros obstacles pour dissuader complètement de telles tentatives.
Important: les pilules empoisonnées sont officiellement connues sous le nom de régimes de droits des actionnaires.
Fonctionnement d’une pilule empoisonnée
Le mécanisme des pilules empoisonnées vise à protéger les actionnaires minoritaires et à éviter le changement de contrôle ou la direction de la société. La mise en œuvre d’une pilule empoisonnée peut ne pas toujours indiquer que l’entreprise n’est pas prête à être acquise. Il est également possible d’obtenir une valorisation plus élevée et des conditions plus favorables pour l’acquisition.
En ce qui concerne les fusions et acquisitions, le concept de pilule empoisonnée a été élaboré au début des années 80. Elles ont été conçues pour empêcher les sociétés adjudicatives de négocier directement un prix pour la vente d’actions à des actionnaires et contraindre les enchérisseurs à négocier avec le conseil d’administration. Les régimes de droits des actionnaires sont généralement émis par le conseil d’administration sous la forme d’un bon de souscription ou sous la forme d’une option attachée aux actions existantes. Ces plans, ou pilules empoisonnées, ne peuvent être révoqués que par le conseil.
Les entreprises utilisent toutes les méthodes possibles pour augmenter leur part d’activité sur le marché, notamment les fusions, les acquisitions et les partenariats stratégiques avec d’autres entreprises similaires qui se font concurrence sur le même marché. L’acquisition d’un concurrent est l’une des méthodes permettant d’éliminer ou de réduire la concurrence.
Cependant, la direction, les fondateurs et les propriétaires de la société cible préfèrent souvent conserver leur autorité sur leur entreprise pour des raisons d’affinité émotionnelle, de valorisation plus élevée, de meilleures conditions ou pour diverses autres raisons. Ils peuvent tenter d’annuler ces offres d’achat des concurrents. En l’absence d’une réponse favorable de la part de la direction de la société cible, le concurrent désireux d’acquérir peut tenter de reprendre la société cible en s’adressant directement aux actionnaires de la société ou se battre pour remplacer la direction afin d’obtenir l’approbation de l’acquisition, ce qui constitue une prise de contrôle hostile.
Étant donné que les actionnaires — qui sont les véritables propriétaires d’une société — peuvent voter à la majorité pour favoriser l’acquisition, la direction de la société cible utilise un régime de droits des actionnaires spécialement conçu , appelé pilule empoisonnée, qui est un développement structurel de la société assorti de certaines conditions visant spécifiquement à contrecarrer les prises de contrôle.
Retenons
- Une pilule empoisonnée est une forme de tactique de défense utilisée par une société cible pour empêcher ou décourager les tentatives de prise de contrôle hostile par un acquéreur.
- De tels plans donnent aux actionnaires existants le droit d’acheter des actions supplémentaires à un prix inférieur, ce qui dilue effectivement la participation de toute nouvelle partie hostile.
- Les pilules empoisonnées se présentent le plus souvent sous deux formes: les stratégies de flip-in et de flip-over.
Types de pilules empoisonnées
Il existe deux types de stratégies de pilule empoisonnée: le flip-in et le flip-over. Parmi les deux types, le flip-in est plus fréquemment suivie.
1. Pilules empoisonnées flip-in
Une stratégie de « pilule empoisonnée flip-in » consiste à permettre aux actionnaires, à l’exception de l’acquéreur, d’acheter des actions supplémentaires à un prix inférieur. Alors que les investisseurs habituels achètent les actions supplémentaires car cela leur procure des bénéfices instantanés, cette pratique dilue la valeur du nombre limité d’actions déjà achetées par la société acquérante. Ce droit d’achat est donné aux actionnaires avant la finalisation de l’acquisition et est souvent déclenché lorsque l’acquéreur accumule un certain pourcentage d’actions de la société cible.
Supposons qu’un plan de pilule empoisonné à effraction soit déclenché lorsque l’acquéreur acquiert 30% des actions de la société cible. Une fois déclenché, chaque actionnaire (à l’exclusion de l’acquéreur qui a acheté 30%) a le droit d’acheter de nouvelles actions à un taux réduit. Plus le nombre d’actionnaires qui achètent des actions supplémentaires est important, plus la participation de l’acquéreur est diluée et plus le coût de l’offre est élevé.
Au fur et à mesure que de nouvelles actions arrivent sur le marché, la valeur des actions détenues par l’acquéreur diminue, rendant ainsi la tentative de prise de contrôle plus onéreuse et plus difficile. Si un soumissionnaire sait qu’un tel plan peut être activé, il peut être enclin à ne pas poursuivre une prise de contrôle. De telles dispositions de Flip-in sont souvent accessibles au public dans les statuts ou la charte d’une entreprise et indiquent leur utilisation potentielle comme défense de prise de contrôle.
2. pilules empoisonnées flip-over
Une stratégie de « pilule empoisonnée flip-over» prévoit que les actionnaires de la société cible puissent acheter les actions de la société acquéreuse à un prix fortement réduit, si la tentative de prise de contrôle hostile aboutit. Par exemple, un actionnaire de la société cible peut obtenir le droit d’acheter les actions de son acquéreur à un taux de deux pour un, diluant ainsi les capitaux propres de la société acquérante. L’acquéreur peut éviter de procéder à de telles acquisitions s’il perçoit une dilution de valeur après l’acquisition.
Exemples de pilules empoisonnées
En juillet 2018, le conseil d’administration de Papa John’s International Inc. ( PZZA ) , l’un des leaders de la restauration dans les restaurants américains, a voté en faveur de l’adoption de la pilule empoisonnée afin d’empêcher le fondateur déchu, John Schnatter, de prendre le contrôle de l’entreprise. Schnatter, qui possédait alors 30% des actions de la société, était le principal actionnaire de la société.
Le Conseil d’administration de la société a adopté un régime de droits des actionnaires à durée limitée (une disposition relative à la pilule empoisonnée) afin d’annuler toute tentative de prise de contrôle par Schnatter. Il a accordé aux investisseurs existants, à l’exception de Schnatter et de sa société de portefeuille, une distribution de dividende d’un droit par action ordinaire. Selon le New York Times , le plan entrerait en vigueur si Schnatter et ses filiales augmentaient leur participation combinée dans la société à 31%, ou si quelqu’un achetait 15% des actions ordinaires sans l’approbation du conseil d’administration.
Schnatter ayant été exclu de la distribution de dividendes, cette tactique a effectivement rendu une prise de contrôle hostile de la société peu attrayante, dans la mesure où l’acquéreur potentiel devrait payer le double de la valeur par action de ses actions ordinaires. Cela l’a empêché d’essayer de reprendre la société qu’il avait fondée en achetant ses actions au prix du marché.
Un autre exemple de défense anti-pilule empoisonnée s’est produit en 2012, lorsque Netflix a annoncé qu’un régime de droits des actionnaires avait été adopté par son conseil d’administration, quelques jours à peine après l’acquisition de 10% par l’investisseur Carl C. Icahn. Le nouveau plan stipulait qu’avec toute nouvelle acquisition de 10% ou plus, toute fusion Netflix, toute vente ou tout transfert Netflix de plus de 50% de l’actif, les actionnaires existants pouvaient acheter deux actions pour le prix d’une.
Inconvénients des pilules empoisonnées
Les pilules empoisonnées présentent trois inconvénients majeurs. La première est que les valeurs des actions sont diluées, de sorte que les actionnaires doivent souvent acheter de nouvelles actions pour rester au même niveau. La seconde est que les investisseurs institutionnels ne sont pas encouragés à acheter des sociétés aux défenses agressives. Enfin, les gestionnaires inefficaces peuvent rester en place grâce à des pilules empoisonnées. sinon, les investisseurs en capital risque extérieurs pourraient être en mesure d’acheter l’entreprise et d’en améliorer la valeur avec un meilleur personnel de gestion.
